纵队各部都有一定伤亡，苏阳手上没有任何一支部队是可以与日军战车师团进行抗衡的。 苏阳这里是积极进行商讨对策，而冈村宁次再次给土肥原贤二施加压力。 因为喜多诚一被击毙，12军司令部不能继续负责指挥，鲁省日军27师团等部队，全部划归给土肥原贤二指挥。 …… 1943年二月十五日中午，曹城，某个村庄内，新编第三旅第九团27营部队在这里遭到日军部队合围。 大批日军迅速合围过来，开始对27营部队实施围歼。 一门门120MM加农炮不断对村庄进行炮击，一辆辆坦克在炮兵部队掩护下，快速朝着村庄内前进，大批步兵则是跟随在坦克后面，日军抽调一个步兵联队，一个战车联队，一个自行火炮联队开始对27营实施围歼。 双方在村庄附近展开激烈作战，到下午两点钟，第一战车师团再次增加部队兵力，两个战车联队和一个机动步兵联队火速增援过来，日军集结两个战车联队，一个步兵联队，一个机动步兵联队，一个自行火炮联队猛攻27营。 27营部队坚守阵地到下午四点钟，部队在日军部队凶猛攻击，最终全军覆没。 在鲁西地区的日军部队如同打了鸡血一样，他们不顾伤亡展开攻击，装甲兵、步兵、重炮兵、航空兵密切配合作战，他们给新编第三旅部队带来沉重打击。 激烈的作战持续到晚上八点钟，新编第三旅活动区域越来越小，他们部队伤亡越来越大，卡车摩托车损失很大，全旅部队还有六千多人，旅长陈兴华为防止部队被分散消灭，他命令各团部队立即集结，同时修筑工事，做好固守准备，同时旅部直属侦察连则是派遣出去，寻找突围的道路。 但现在，日军第一战车师团，第三战车师团迅速合围过来，这些部队想要突围出去，几乎是没有可能的。 二月十五日晚上九点钟，鲁省军区罗司令发电苏阳，罗司令询问苏阳是否可以让新编第三旅自行突围出去。 接到罗司令的电文后，苏阳则是迅速进行汇报，此时苏阳已经和赵乐荣等人拟定了作战方案。 到晚上十点钟，苏阳开始下达命令，各部开始秘密调动起来。 游击纵队新编第一旅三个团，鲁省中部军区四个团，三个山炮营，两个火箭炮营，一个榴弹炮营开始在泉城附近集结，这些部队统一由鲁省中部军区的王司令，游击纵队副司令李振华指挥，他们的任务是对泉城实施攻击，围歼泉城35师团和59师团。 而鲁省南部军区三个团，三个独立支队，游击纵队直属警卫团，特战团五个团部队统一由鲁省南部军区张司令指挥，他们的任务是阻击27师团，独立混成13旅团，和平军第二军增援泉城。 苏阳指挥鲁省军区直属两个特务团担任预备队，各部积极进行准备，趁着夜色掩护构筑阵地，凌晨四点钟各部展开行动，同时在豫省的骑兵旅，苏阳给他们的任务是，继续对皇协军实施打击，争取将皇协军部队全部击溃。 这次苏阳采纳了赵乐荣的建议，他决心对泉城日军实施围歼，从而吸引调动日军战车师团，然后让新编第三旅部队趁机突围出来。