虽然有了遮风避雨的地方，暂时安全无虞，可是突围时损失了不少人马，急需外援。否则赵鞅休整过后再杀来，恐怕力不能支。
很快，齐景公跟宋景公在洮地会盟，谋求营救士氏、中行氏的对策。
话说宋国何时也成了齐国的盟友？史书上并无具体交待，只能估测大概情形是这样的——
公元前504年，宋国司城乐祁主动提出要聘问晋国，拉近两国关系。因为率先与赵鞅会面，乐祁被时任执政士鞅以没有正式向晋定公报备就跟大臣饮酒为名扣押。
乐祁出身世族，在宋国担任要职，深得国君信任。一直以来，乐氏都跟士氏关系密切。乐祁主动靠近赵鞅，有改换门庭的嫌疑，士鞅大为不满，所以借故惩罚。
乐祁被扣三年，在赵鞅的努力下终于得归，不幸却死在归途。
于是，宋景公派人到晋国结盟，顺道迎回乐祁的灵柩。
由此看出，虽然晋国霸道无礼恃强凌弱，宋国仍一片痴心，忠心拥戴。
距离乐祁去世已有五年，究竟是何时何事让宋国选择了背弃晋国？外因可以排除，除了晋国，无人能逼迫宋国改换阵营，除了楚国。可是，此时的楚国正忙于疗伤复健，根本无心无力插手此事。
所以，只能归因于内政。
“彭城之役”后，宋国成为晋国的忠实盟友，戴族则成为执掌宋国大权的强族。戴族的旗下有几个大姓——华氏、乐氏、皇氏、老氏。
“华向之乱”平息后，华氏的势力大大削弱，几乎可以说是完全退出了宋国的政治舞台。在新的“六卿”（宋国跟晋国类似，国君之外，六卿执掌国政）名单里，乐氏占据三席，跃升至戴族第一大宗。
表面上看，戴族仍然执掌大权，其实不然。六个席位里，除了乐氏的三席，庄族占一席，国君的兄弟亲信占两席。数量上看，国君的心腹仍占少数，权力地位却高人一等。所以，戴族的影响力实际还是下降了。
戴族是“彭城之役”后的最大赢家，正因为如此，宋国跟晋国一直是铁杆盟友。戴族势力变弱，宋国的亲晋派式微，站队转向也是情理之中。再者，近年来晋国的一系列不得人心的操作，让诸侯都冷了心，相信宋国也不例外。
再加上乐祁的遭遇既可怜又无辜，反晋派一定会借此大作文章。恰好齐国又频频暗示，猛抛媚眼，意志再坚定的汉子也会忍不住软下腿脚，投向美人的怀抱。
因为宋国的加入，士氏、中行氏的外援规模空前。各家很快达成共识，明确分工，协同出战。为了弥补来不及支援朝歌的遗憾，齐、宋、卫、鲁决定共同出兵，分别赶往潞地，帮助两大家族对抗晋国。
赵鞅收到情报，很快得出结论——潞地的战役明显比朝歌难打，于是立马派人前往绛都请求增援。潞地距离绛都很近，很快收到回应。这一次，智跞没有为难赵鞅，派出晋国的精锐步兵加若干骑兵弓弩手前来助阵。
若是只有四家，卫国距离潞地最近，应该第一个现身，令人意想不到的是，亲友团热情汹涌，不在计划内的郑国也赶来凑热闹。赵鞅一听，心下一紧。郑国曾是春秋小霸，论战斗能力，跟宋国不相上下。
既是事出有变，只得做两手准备。赵鞅把前来增援的军士分为三队，一队绕到潞城的背面，另外两队分别前往潞城的两个入口驻扎，隐蔽待机。至于他率领的军士，依旧分散在城池左右，一副准备强攻的模样。
郑国和卫国的军队半路相遇，虽然事先没有盟誓，因为共同的敌人，两国军士很快就打成一片相谈甚欢。两军甚至还谈到如何部署怎样配合，一定把不讲诚信的晋国军队消灭，救出无辜的两大家族。
两家出兵迅速，自以为可以迅雷不及掩耳，不曾想，赵鞅安排的伏兵已经在要道等候多时。见到两支军队，仿佛饿狼见羊，猛扑狂咬，风卷残云般，全部拆吃入腹。
郑卫算是被打残了，随后出兵的齐国、鲁国、宋国就没有那么好对付了。他们吸取郑卫两国的教训，避开要道，用轻骑开道，绕小路走，直扑潞城。
赵鞅满以为有了镇守入口的两路奇兵可以高枕无忧，不想一招鲜不能吃遍天，只得仓促应战。由于实力悬殊，晋国士兵被三国的气势压制，陷入被动。城内的两大家族见状，赶紧开门迎敌，准备来个前后夹击，把晋军一网打尽。
眼看已是千钧一发，情势万分危急。幸好，安插在背面的晋军听到城内有响动，抓住时机偷偷爬上城墙，上去不说，还把旗帜换成自家的。杀得眼红的两大家族，忽然听到城楼上喊声一片杀声震天，心胆俱裂，急急关门入城。
因为这个插曲，三国将士也变得惊慌失措，放缓了对晋军的围攻。晋国军士总算喘上一口气，勉强支撑过来。
赵鞅所率部跟奇袭的一支会合后，跟三国军队对峙，双方都在休整，僵持待机。休整过后再战，赵鞅所在部寡不敌众，很快便落入下风。虽然勉强维持不败，难免左支右绌，力不从心。无奈之下只得选择后撤，保存实力，徐图再战。
随着三国的到来，两大家族实力大增。五方首领会面后，把各自军士、战车、武器数量清点，又对各家优势劣势做了分析对比，定下了应对晋国军队的计策。
他们把人马分为两部分：一部分守城，一部分散落在距离城池五里十里的地方，静侯晋军前来，来个前后包夹。
赵鞅已经跟守在城外的两路人马碰头，至此，晋国派到潞地的军队再次齐聚一处。既然不打算撤退归国，只能努力筹划，寻觅制胜良策。
地利已然处于劣势，天时双方相等，只剩人和可以利用。埋锅造饭，填饱肚子后，开始清点人数利器，收拾残兵剩勇，修整战车兵器。粗略一算，双方的兵力